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去年9月停牌的铜峰电子今披露重组预案，公司拟作价45.3亿元定增收购控股股东旗下地产等资产谋求转型。值得一提的是，在累计次原则下，本次交易构成借壳。
铜峰电子今日公告称，拟以5.2元每股的发行价向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵等发行股份购买其合计持有的卓诚兆业100%股权，交易标的作价45.3亿元；同时，公司拟以5.2元每股为底价，定增配套募资不超过20亿元，用于卓诚兆业旗下永康智慧城五金产业电商园项目。
铜峰电子表示，本次重组的交易对方之一铁牛集团，为上市公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易，完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司，铁牛集团将成为直接控股股东，但实际控制人不变。
需指出的，在累计次原则下，本次交易构成借壳。据披露，2007年前后，铁牛集团以现金8000万元增资铜峰集团，成为铜峰集团的控股股东，由此间接控股了铜峰电子，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。而在本次交易中，标的资产作价45.3亿元(控制人也是应建仁、徐美儿)，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此构成借壳。
铜峰电子主要从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。近年来，行业下游需求低迷，电容薄膜行业市场竞争加剧等因素影响，公司主要产品的盈利能力大幅下降。在此背景下，上市公司迫切需要注入优质资产。
作为本次标的资产，卓诚兆业主营房地产企业，近年来盈利较好。财务数据显示，卓诚兆业2013年至2015 年分别实现净利润5230.76 万元、18388.34万元、4999.73万元。由此，铜峰电子表示，交易完成后，上市公司将增加房地产开发业务，核心竞争力将得到增强。
对于未来规划，铜峰电子进一步表示，本次收购完成后，上市公司将以卓诚兆业的拟建项目永康智慧城五金产业电商园为契机，在项目开发的基础上建设五金产业电商园O2O运营平台。另外，卓诚兆业拟收购整合“中国五金网”组建专业的五金电商线上运营团队，借此，上市公司将逐步把“中国五金网”打造成以B2B交易为主，兼顾B2C 交易的五金产业电商交易平台，终实现卓诚兆业从房地产开发商向五金产业电商园O2O平台服务商的转型。
交易对方承诺，2016年至2018年期间，卓诚兆业累积净利润不低于25亿元；而2017年至2019年期间，累积净利润则不低于27亿元。
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